La Cámara de Junín disolvió una SRL de dos socios ex cónyuges: con violencia familiar y restricción de acercamiento, la sociedad no puede funcionar

Qué pasó

Una mujer y un hombre constituyeron entre los dos una sociedad de responsabilidad limitada, se casaron después y más tarde se divorciaron. Antes del divorcio, ella promovió una causa penal por amenazas y otra por violencia familiar, en la que se dispuso una restricción de comunicación y acercamiento entre ambos. Él es titular del 70% de las cuotas sociales. La socia demandó la disolución de la sociedad por imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social.

El 18 de mayo de 2026 la primera instancia rechazó la demanda. Sostuvo que la disolución es excepcional y de interpretación restrictiva, que la pérdida de la affectio societatis no basta si no se traduce en una imposibilidad objetiva, total y definitiva de cumplir el objeto social, y que la prueba mostraba que la sociedad había seguido operando con normalidad. Agregó que la perspectiva de género no alcanzaba para hacer lugar al pedido, porque el examen debía centrarse en el funcionamiento de la sociedad y no en la relación personal entre los socios.

El 6 de octubre de 2026 la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Junín, con los votos de los jueces Ricardo Manuel Castro Durán y Gastón Mario Volta, revocó esa sentencia. Partió de la regla general: las divergencias o conflictos entre socios, salvo supuestos de gravedad excepcional, no son causal de disolución, porque la sociedad es una persona jurídica a la que se aplica el principio de conservación de la empresa. Pero señaló que ese criterio toma un matiz particular en las sociedades familiares. Cuando los dos únicos socios están gravemente enfrentados por cuestiones ajenas a la sociedad y pesa sobre ellos una restricción de comunicación y acercamiento, el régimen de resoluciones sociales del art. 159 de la Ley 19.550 "va a constituir sólo una ficción de legalidad". Además, el socio con el 70% se aseguraría la mayoría para todas las decisiones que no impliquen modificar el contrato ni designar o revocar gerentes (art. 160).

Con cita de doctrina y de precedentes de la Sala II de la Cámara de Apelación en lo Civil y Comercial de Azul (6 de septiembre de 2007) y de la Sala II de la Cámara Segunda de Apelación en lo Civil y Comercial de La Plata (14 de febrero de 2003), concluyó que la pérdida de la affectio societatis entre los únicos dos socios impide el funcionamiento normal de la sociedad. Declaró la disolución (art. 94 inc. 4 de la Ley 19.550) e impuso las costas de ambas instancias al socio demandado.

Conceptos jurídicos aplicados

Por qué es relevante

El fallo marca un límite concreto al principio de conservación de la empresa en las sociedades cerradas de dos socios. A diferencia de la primera instancia, que rechazó la demanda porque la actividad comercial no se había paralizado, la Cámara puso el foco en los órganos sociales: si los dos únicos socios no pueden deliberar y uno de ellos impondrá siempre su voluntad por mayoría, el funcionamiento normal de la sociedad es imposible, aunque el negocio siga en marcha.

También muestra cómo dialogan el derecho societario y el de familia: una causa por violencia familiar con restricción de comunicación vigente entre los socios no es una "desavenencia personal" más, sino un dato objetivo que vuelve inviable el gobierno de la sociedad. La Cámara llegó a esa conclusión con las herramientas de la Ley 19.550, sin necesidad de apoyarse en la perspectiva de género que la primera instancia había descartado.

Para quienes asesoran a socios minoritarios de sociedades familiares atravesadas por un divorcio conflictivo o por situaciones de violencia, el precedente abre la vía de la disolución por imposibilidad de lograr el objeto social del art. 94 inc. 4. La prueba relevante no es tanto la marcha del negocio como la imposibilidad de adoptar decisiones sociales.

Fuente: SAIJ — Expediente JU-4254-2025. Esta nota es un resumen informativo elaborado por Nino Legal; no constituye asesoramiento legal. Cómo elaboramos las novedades.